GesellschaftsrechtEuroparecht
Einordnung des EU-Inc.-Vorschlags vom März 2026: Europäische Gesellschaftsrechtsreform zwischen Gründungserleichterung, Mitarbeiterbeteiligung und dem Anspruch eines europäischen „28. Regimes".
Mit der sogenannten EU Inc. hat die Europäische Kommission Mitte März 2026 einen Verordnungsvorschlag vorgelegt, der für Unternehmen eine neue unionsweit harmonisierte Rechtsform mit beschränkter Haftung schaffen soll. Politisch ist der Vorschlag Teil des umfassenderen Projekts eines europäischen „28. Regimes": also eines optionalen, unionsweit einheitlichen Rechtsrahmens, der neben die 27 nationalen Systeme tritt und innovative Unternehmen in die Lage versetzen soll, den Binnenmarkt tatsächlich als einheitlichen Wirtschaftsraum zu nutzen. Nach der Kommission ist EU Inc. dabei der gesellschaftsrechtliche Kern dieses größeren Vorhabens.
Der Ausgangspunkt des Vorschlags ist eine Diagnose, die juristisch ebenso schlicht wie zutreffend ist: Wer in Europa gründet und grenzüberschreitend wachsen will, bewegt sich weiterhin in einem stark fragmentierten Normenraum. Die Kommission verweist ausdrücklich darauf, dass Unternehmer derzeit mit 27 nationalen Rechtssystemen und mehr als 60 gesellschaftsrechtlichen Formen konfrontiert sind. Gerade für Start-ups und Scale-ups ist das kein bloßes Detail, sondern ein realer Wettbewerbsnachteil: Rechtsvergleichung, Strukturierungsaufwand, Registerpraxis, unterschiedliche Formerfordernisse und die fehlende Standardisierung von Beteiligungs- und Finanzierungsinstrumenten erzeugen Transaktionskosten, die in integrierteren Rechtsräumen nicht in gleicher Weise anfallen.
Der Ausgangspunkt des Vorschlags ist eine Diagnose, die juristisch ebenso schlicht wie zutreffend ist: Wer in Europa gründet und grenzüberschreitend wachsen will, bewegt sich weiterhin in einem stark fragmentierten Normenraum.
EU Inc. soll diese Zersplitterung nicht durch Verdrängung der nationalen Gesellschaftsrechte überwinden, sondern durch ein zusätzliches Wahlmodell. Wer künftig in der Union gründet, soll sich entweder für eine nationale Form oder für die neue EU Inc. entscheiden können. Der Regimecharakter ist damit bewusst optional. Zugleich betont die Kommission, dass die neue Form in allen Mitgliedstaaten gleich ausgestaltet sein und dass Gründer frei wählen können sollen, in welchem Mitgliedstaat sie die Gesellschaft registrieren. Diese Entscheidung für ein optionales statt zwingendes Modell ist rechtspolitisch klug: Sie verspricht Harmonisierung, ohne den politischen Widerstand hervorzurufen, der mit einer vollständigen Verdrängung nationaler Formen zwangsläufig verbunden wäre.
Besonders sichtbar ist die Reform bei der Gründung. Der Entwurf sieht über eine zentrale EU-Schnittstelle eine „Fast-Track"-Gründung innerhalb von 48 Stunden und zu Kosten von höchstens 100 Euro vor, sofern die von der Union vorgegebenen Musterstatuten verwendet werden. Werden stattdessen individuelle Satzungen eingereicht, soll die Registrierung immer noch vollständig online erfolgen, dann aber innerhalb von fünf Arbeitstagen. Schon daran zeigt sich die eigentliche Stoßrichtung des Projekts: Gesellschaftsgründung soll nicht länger als national geprägter Förmlichkeitsvorgang, sondern als digital standardisierbarer Binnenmarktprozess verstanden werden.
Diese Logik setzt sich im weiteren Lebenszyklus der Gesellschaft fort. Der Vorschlag ist digital by default angelegt: Gesellschaftsrechtliche Verfahren sollen grundsätzlich vollständig online abgewickelt werden, physische Präsenz soll nur ausnahmsweise verlangt werden dürfen. Hinzu tritt ein unionsrechtlich verankertes „once-only"-Prinzip: Unternehmensinformationen sollen nach der Registrierung von den Registern an andere zuständige Stellen – etwa für Steueridentifikationsnummer, Umsatzsteuer, Sozialversicherung oder Transparenzregister – weitergeleitet werden, ohne dass das Unternehmen dieselben Angaben erneut einreichen muss. In der Q&A-Mitteilung kündigt die Kommission zudem zunächst eine EU-Schnittstelle und anschließend einen zentralen EU-Registeransatz für EU-Inc.-Gesellschaften an.
Die eigentliche Sprengkraft des Vorschlags liegt jedoch weniger im Gründungsformular als im Finanzierungs- und Beteiligungsrecht. Die EU Inc. soll kein Mindestkapital voraussetzen; ihre Anteile sollen grundsätzlich keinen Nennwert haben, sofern die Satzung nichts anderes bestimmt. Der Entwurf sieht ferner vor, dass Anteile frei übertragbar sind, soweit die Satzung keine Beschränkungen vorsieht, und dass ihre Übertragung samt Registereintragung vollständig online erfolgen kann. Vor allem aber dürfen die Mitgliedstaaten für die rechtliche Wirksamkeit der Übertragung keine zusätzlichen Formerfordernisse, ausdrücklich auch keine notarielle Beurkundung, verlangen. Für die Praxis grenzüberschreitender Beteiligungen ist das von erheblicher Tragweite: Der Vorschlag zielt erkennbar darauf, die Kapital- und Beteiligungsstruktur europäischer Wachstumsunternehmen stärker an den Bedürfnissen von Venture-Capital- und Scale-up-Finanzierungen auszurichten.
Hinzu kommt ein eigener Rahmen für Employee Stock Options. Nach Art. 79 des Entwurfs soll der wirtschaftliche Vorteil aus den unter dem EU-ESO-Regime ausgegebenen Warrants grundsätzlich nicht bereits bei Gewährung, Vesting oder Ausübung als zugeflossen gelten, sondern erst bei Veräußerung der erworbenen Anteile besteuert werden. Flankiert wird dies durch vereinfachte Insolvenz- bzw. Abwicklungsmechanismen für innovative Start-ups, bei denen insbesondere Verfahrenskomplexität, Kosten und Dauer reduziert werden sollen. Auch insoweit denkt der Vorschlag Gesellschaftsrecht nicht mehr nur als Organisationsrecht, sondern als rechtlichen Rahmen für den gesamten Lebenszyklus innovativer Unternehmen – von der Gründung bis zum möglichen Neustart nach dem Scheitern.
Gerade aus wissenschaftlicher Perspektive bleibt jedoch ein zentraler Einwand bestehen. Der Vorschlag schafft zwar einen unionsweit harmonisierten Kern, aber noch kein vollständig autonomes europäisches Gesellschaftsrecht. Art. 4 des Entwurfs stellt ausdrücklich klar, dass EU-Inc.-Gesellschaften zwar durch die Verordnung und ihre Satzung geregelt werden, dass aber alle nicht geregelten Fragen weiterhin dem nationalen Recht des Sitzstaats unterfallen. Genau hier liegt die dogmatische und praktische Sollbruchstelle des Modells: Die EU Inc. ist europäisch im Ansatz, bleibt aber in zentralen Punkten auf nationales Recht rückbezogen. In der jüngeren Fachdebatte ist deshalb bereits hervorgehoben worden, dass der Erfolg des „28. Regimes" wesentlich davon abhängen wird, wie weit es gelingt, diese Rückverweisungen zu begrenzen und den europäischen Regelungskern tatsächlich eigenständig tragfähig zu machen.
Hinzu kommt, dass die Kommission selbst betont, die Vorschriften zu Besteuerung und Arbeitnehmerbeteiligung seien nicht als Harmonisierung dieser Rechtsgebiete gemeint. Vielmehr bleiben steuerliche und arbeitsrechtliche Grundstrukturen im Wesentlichen national geprägt; auch die Regeln zur Arbeitnehmerbeteiligung knüpfen nach dem Entwurf grundsätzlich an den Mitgliedstaat des registrierten Sitzes an. Das ist politisch nachvollziehbar, begrenzt aber zugleich die Integrationsleistung des Projekts. EU Inc. ist damit nicht die vollständige europäische Unternehmensverfassung, als die sie in zugespitzten Debatten bisweilen erscheint, sondern vorerst vor allem ein ambitionierter gesellschaftsrechtlicher Baustein.
Die neue EU Inc. ist weder bloße Symbolpolitik noch bereits das fertige europäische Pendant zu Delaware. Sie ist vielmehr der bislang ernsthafteste Versuch, das Gesellschaftsrecht des Binnenmarkts an die Bedürfnisse digitaler, grenzüberschreitend finanzierter und schnell skalierender Unternehmen anzunähern. Ihre Stärke liegt in der Standardisierung, Digitalisierung und Kapitalmarktnähe; ihre Schwäche liegt in den weiterhin bestehenden Abhängigkeiten vom nationalen Recht. Ob daraus am Ende ein wirklich attraktives Referenzmodell für europäische Gründungen entsteht, wird sich erst im Gesetzgebungsverfahren und später in der praktischen Nutzung zeigen. Schon jetzt steht jedoch fest: Die Frage nach der Qualität des europäischen Gesellschaftsrechts ist wieder zu einer Frage der Wettbewerbsfähigkeit Europas geworden.