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Analisi della proposta EU Inc. del marzo 2026: riforma del diritto societario europeo tra costituzione semplificata, stock option per i dipendenti e ambizione di un autentico "28° regime".
Con la cosiddetta EU Inc., la Commissione europea ha presentato, a metà marzo 2026, una proposta di regolamento diretta a introdurre una nuova forma societaria armonizzata a livello unionale. Sul piano politico, l'iniziativa si colloca nel quadro più ampio del cosiddetto "28° regime", vale a dire di un insieme di regole europee opzionali, uniformi e ulteriori rispetto ai 27 ordinamenti nazionali, volto a consentire alle imprese innovative di utilizzare il mercato interno come spazio giuridico effettivamente integrato. Nella stessa impostazione della Commissione, la EU Inc. costituisce il nucleo societario di questo progetto più ampio.
Il presupposto della riforma è una constatazione difficilmente contestabile. Chi intende costituire un'impresa in Europa e farla crescere oltre i confini nazionali continua a operare in un contesto frammentato, nel quale convivono 27 sistemi giuridici nazionali e oltre 60 forme societarie. Per startup e scaleup, tale pluralità non si traduce necessariamente in libertà di scelta, bensì spesso in costi di transazione, ritardi, oneri di consulenza, divergenze procedurali e incertezza regolatoria. In questa prospettiva, la frammentazione del diritto societario non è un mero dato tecnico, ma un problema strutturale di competitività del mercato interno.
Il presupposto della riforma è una constatazione difficilmente contestabile.
La EU Inc. non mira a sostituire le forme nazionali, ma ad affiancarle mediante un regime opzionale. I fondatori potranno dunque scegliere se costituire una società secondo una forma domestica oppure optare per la nuova forma europea. La Commissione sottolinea, inoltre, che tale forma dovrebbe essere identica in tutti gli Stati membri e che gli imprenditori saranno liberi di scegliere il Paese nel quale registrare la società. Si tratta di una scelta legislativa significativa: l'armonizzazione viene perseguita non attraverso l'eliminazione dei modelli nazionali, ma mediante la creazione di una forma europea competitiva, destinata a convivere con essi.
Il profilo più immediatamente visibile riguarda la costituzione. Il progetto prevede una procedura "fast track" tramite interfaccia europea centrale, da completare entro 48 ore e con un costo massimo di 100 euro, purché vengano utilizzati i modelli statutari armonizzati predisposti dall'Unione. Nel caso in cui si scelgano invece statuti individualizzati, la registrazione dovrebbe comunque avvenire interamente online, ma entro cinque giorni lavorativi. La logica dell'intervento è evidente: la costituzione della società viene ripensata come procedura digitale standardizzata a livello europeo, e non più come sequenza di formalità essenzialmente nazionali.
Questa impostazione si riflette anche nella fase successiva alla costituzione. L'intero impianto è concepito in chiave digital by default: le procedure societarie dovrebbero svolgersi, in linea di principio, interamente online, e la presenza fisica potrebbe essere richiesta solo in ipotesi eccezionali e giustificate. A ciò si aggiunge il principio del "once-only", in virtù del quale le informazioni già trasmesse in sede di registrazione dovrebbero essere riutilizzate dalle autorità competenti senza necessità di un nuovo invio da parte della società, ad esempio ai fini del numero fiscale, dell'IVA, della sicurezza sociale o dei registri sulla titolarità effettiva. Nella documentazione illustrativa, la Commissione prefigura inoltre dapprima un'interfaccia europea e, successivamente, un registro centrale UE per le EU Inc.
L'elemento più innovativo, tuttavia, riguarda il diritto del capitale e delle partecipazioni. La proposta non richiede alcun capitale minimo; le azioni della EU Inc. dovrebbero inoltre essere, in linea di principio, senza valore nominale, salvo diversa previsione statutaria. Il trasferimento delle partecipazioni, poi, dovrebbe poter avvenire e venire registrato interamente online. Soprattutto, gli Stati membri non potrebbero imporre, per la validità giuridica del trasferimento, formalità ulteriori, compreso espressamente l'atto notarile. Si tratta di scelte di grande rilievo sistematico: il testo mira chiaramente a rendere la struttura societaria europea più compatibile con le esigenze del venture capital, con operazioni rapide sul capitale e con una maggiore fluidità nella circolazione delle partecipazioni.
La proposta disciplina anche un autonomo regime di Employee Stock Options. Ai sensi dell'art. 79, il reddito derivante dai warrants emessi nell'ambito del sistema EU-ESO non dovrebbe considerarsi maturato al momento dell'assegnazione, del vesting o dell'esercizio, bensì soltanto al momento della cessione delle azioni ottenute. A ciò si accompagnano meccanismi concorsuali semplificati per startup innovative, finalizzati a ridurre complessità, costi e tempi delle procedure. In tal modo, la proposta adotta una visione del diritto societario che non si limita all'atto costitutivo o alla governance interna, ma investe l'intero ciclo di vita dell'impresa innovativa, inclusa la possibilità di un nuovo inizio dopo l'insuccesso.
Dal punto di vista scientifico e sistematico, tuttavia, rimane un'obiezione decisiva. La EU Inc. crea certamente un nucleo armonizzato, ma non ancora un diritto societario europeo pienamente autosufficiente. L'art. 4 della proposta stabilisce infatti che le EU Inc. sono disciplinate dal regolamento e dal loro statuto, ma che, per tutte le materie non regolate, continua ad applicarsi il diritto nazionale dello Stato del registro. È qui che si colloca il vero limite del modello: la forma è europea, ma una parte rilevante della disciplina resta ancorata all'ordinamento nazionale di riferimento. Non sorprende, quindi, che una parte della dottrina abbia già osservato come il successo del progetto dipenderà dalla capacità del legislatore europeo di ridurre questi rinvii e di costruire un nucleo regolatorio realmente autonomo e coerente.
A ciò si aggiunge un'ulteriore precisazione della stessa Commissione: le disposizioni relative alla fiscalità e alla partecipazione dei lavoratori non intendono armonizzare tali materie come tali. Anche sotto questo profilo, dunque, la proposta mantiene un'impostazione prudente: il diritto del lavoro nazionale resta applicabile e le regole sulla partecipazione dei lavoratori si collegano, in via di principio, allo Stato del luogo di registrazione. La EU Inc. non è quindi, almeno allo stato, una costituzione societaria europea completa, bensì un tassello molto ambizioso di un processo di integrazione ancora incompiuto.
La EU Inc. non sembra riducibile né a mera operazione simbolica né, all'opposto, a una soluzione già definitiva sul modello di Delaware. Essa rappresenta piuttosto il più serio tentativo, finora, di adattare il diritto societario europeo alle esigenze delle imprese innovative, digitali e transfrontaliere. La sua forza risiede nella standardizzazione, nella digitalizzazione e nella maggiore compatibilità con la finanza di crescita; la sua debolezza risiede, invece, nelle persistenti dipendenze dal diritto nazionale. Se tali fratture verranno ridotte nel corso dell'iter legislativo, la EU Inc. potrà davvero diventare un nuovo modello di riferimento del diritto societario europeo. Già ora, però, un punto appare chiaro: la qualità delle forme societarie è tornata ad essere una questione centrale per la competitività dell'Unione europea.